Części oryginalne, OE i zamienniki: co mówi prawo

Ciężarówka zjeżdża z trasy we wtorek, a warsztat, który ma część na stanie, nie jest dealerem. Pojawiają się dwa pytania, zwykle w niewłaściwej kolejności: czy montaż tej części kosztuje przewoźnika gwarancję i co właściwie oznacza słowo na pudełku. Na oba odpowiada prawo UE, a druga odpowiedź w dużej mierze rozstrzyga pierwszą.

Rozporządzenie stojące za rynkiem części i data, której nie wolno pomylić

Rozporządzenie Komisji (UE) nr 461/2010 to wyłączenie grupowe dla porozumień wertykalnych w sektorze pojazdów silnikowych. To prawo konkurencji, a nie prawo dotyczące pojazdów: nie mówi nikomu, jaką część zamontować, lecz mówi producentom i ich sieciom, które postanowienia umowne tracą korzyść z wyłączenia spod art. 101 ust. 1 Traktatu.

W tekście opublikowanym w Dzienniku Urzędowym z dnia 28 maja 2010 r. art. 8 brzmiał: „Niniejsze rozporządzenie traci moc z dniem 31 maja 2023 r.”. Art. 1 pkt 2 rozporządzenia Komisji (UE) 2023/822 z dnia 17 kwietnia 2023 r. nadał temu akapitowi drugiemu brzmienie „Niniejsze rozporządzenie traci moc z dniem 31 maja 2028 r.”, a motyw 4 rozporządzenia zmieniającego stanowi, że okres stosowania „należy przedłużyć o pięć lat”. Art. 1 pkt 1 tego samego aktu przesunął termin oceny przez Komisję na tę samą datę. Tekst skonsolidowany z dnia 7 maja 2023 r. zawiera nowe brzmienie i, jak to w konsolidacjach bywa, nie ma preambuły: zaczyna się od art. 1. Każdy przytoczony niżej motyw jest więc cytowany z tekstu pierwotnego.

Data 2023 nadal widnieje w druku, ponieważ Zjednoczone Królestwo przeniosło to samo rozporządzenie gdzie indziej. Publikuje ono własną zachowaną wersję (retained), której art. 8 nigdy nie otrzymał nowej daty: w brzmieniu z dnia 31 grudnia 2020 r. stanowił „It shall expire on 31 May 2023” (traci moc z dniem 31 maja 2023 r.), i rzeczywiście wygasł. Krajowy następca był gotowy. Od 1 czerwca 2023 r. rynek części w Zjednoczonym Królestwie reguluje The Competition Act 1998 (Motor Vehicle Agreements Block Exemption) (No. 2) Order 2023, S.I. 2023/586 — rozporządzenie w sprawie wyłączenia grupowego wydane na podstawie sekcji 6 Competition Act 1998 na zalecenie Competition and Markets Authority, którego nota wyjaśniająca stwierdza, że „replaces retained Commission Regulation (EU) No 461/2010 … (the retained MVBER) (EUR 2010/461), which expires at the end of 31st May 2023” (zastępuje zachowane rozporządzenie Komisji (UE) nr 461/2010 … (zachowane MVBER) (EUR 2010/461), które traci moc z końcem dnia 31 maja 2023 r.). Jego art. 13 przewiduje obowiązywanie do końca dnia 31 maja 2029 r. Wygasłe zachowane rozporządzenie zostało następnie formalnie uchylone ze skutkiem od 1 stycznia 2024 r. przez Retained EU Law (Revocation and Reform) Act 2023 (Revocation and Sunset Disapplication) Regulations 2023, S.I. 2023/1143. Wcześniejszy akt o tej samej nazwie, S.I. 2023/501, został uchylony przez art. 14 No. 2 Order w dniu 31 maja 2023 r. i nigdy nie wszedł w życie; obowiązuje No. 2 Order. Dwa porządki prawne, dwa akty, dwie daty: rozporządzenie UE obowiązuje do 31 maja 2028 r., brytyjski Order do 31 maja 2029 r.

Zakres wyznaczają dwie definicje. Art. 1 ust. 1 lit. g) definiuje pojazd silnikowy jako „pojazd z własnym napędem, przeznaczony do wykorzystywania na drogach publicznych, wyposażony w co najmniej trzy koła”, co obejmuje ciągniki siodłowe, samochody ciężarowe jednoczłonowe, autobusy miejskie i autokary. Ciągnięta przyczepa lub naczepa nie ma własnego napędu, a rozporządzenie nigdzie nie wspomina o przyczepach — to nasza lektura definicji, wyprowadzona z tekstu. Art. 1 ust. 1 lit. h) definiuje części zamienne jako „towary przeznaczone do zainstalowania w lub na pojeździe silnikowym, w celu zastąpienia komponentów tego pojazdu, w tym takie produkty jak smary, które są niezbędne do użytkowania pojazdu silnikowego, z wyłączeniem paliwa”. Olej silnikowy i przekładniowy są w tym rozumieniu częściami zamiennymi; olej napędowy nie.

Co właściwie wyłącza wyłączenie grupowe

Zgodnie z art. 4 art. 101 ust. 1 Traktatu nie ma zastosowania do porozumień wertykalnych na rynku posprzedażnym „spełniających warunki wyłączenia przewidziane w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 330/2010 i niezawierających żadnego z najpoważniejszych ograniczeń wymienionych w art. 5 niniejszego rozporządzenia”.

Ten odsyłacz wymaga ostrożności: rozporządzenia (UE) nr 330/2010 już nie ma. Motyw 2 rozporządzenia Komisji (UE) 2022/720 odnotowuje, że rozporządzenie 330/2010 traci moc z dniem 31 maja 2022 r.; rozporządzenie 2022/720 weszło w życie 1 czerwca 2022 r. i zgodnie z jego art. 11 traci moc z dniem 31 maja 2034 r. Tekst skonsolidowany rozporządzenia 461/2010 nadal podaje stary numer. Poprawiono natomiast wytyczne samej Komisji: w brzmieniu zmienionym 17 kwietnia 2023 r. pkt 2 Uzupełniających wytycznych nazywa rozporządzenie (UE) 2022/720 „ogólnym rozporządzeniem w sprawie wyłączeń grupowych stosowanych do porozumień wertykalnych”.

Próg określa art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2022/720: wyłączenie ma zastosowanie, „pod warunkiem, że udział dostawcy nie przekracza 30 %” rynku właściwego, na którym sprzedaje on towary lub usługi, a udział nabywcy również „nie przekracza 30 %” rynku właściwego, na którym je nabywa. Pkt 39 Uzupełniających wytycznych mówi bez ogródek, co to oznacza w tym sektorze: „Z wyłączeń przewidzianych w rozporządzeniach w sprawie wyłączeń grupowych nie mogłyby skorzystać w szczególności porozumienia zawierane przez producentów pojazdów silnikowych lub importerów tych pojazdów z jednej strony i dystrybutorów części zamiennych lub autoryzowanych warsztatów z drugiej strony, jeśli udział w rynku stron takiego porozumienia przekraczałby 30 %, co prawdopodobnie ma miejsce w przypadku większości takich porozumień.” Wyłączenie grupowe jest zatem na rynku części do ciężarówek dolną granicą analizy, a nie całą analizą.

Trzy rzeczy, których umowa o części nie może przewidywać

Art. 5 wymienia postanowienia, które od razu pozbawiają porozumienie wyłączenia, bez względu na to, co jeszcze ono zawiera.

Pkt 22 Uzupełniających wytycznych wyjaśnia, w co celuje lit. a): w części, „których jedynym źródłem są producenci pojazdów silnikowych lub członkowie ich autoryzowanych sieci (ang. captive parts)”. Pkt 24 wyjaśnia lit. c) i to właśnie dlatego nazwa dostawcy komponentu jest wybita na części pod kabiną: umieszczenie znaku na komponencie „umożliwia łatwe ustalenie kompatybilnych części zamiennych pochodzących od OES”. To, które koncerny produkują komponenty u siebie, a które je kupują, omówiono osobno w artykule o tym, kto produkuje ciężarówki w Europie.

Oryginalne, porównywalnej jakości i słowo bez definicji prawnej

Pkt 18 Uzupełniających wytycznych wyróżnia trzy rodziny części: części oznaczone znakiem towarowym producenta pojazdu, zwane częściami OEM; oryginalne części wytwarzane i dystrybuowane przez dostawców oryginalnych części zamiennych, zwane częściami OES; oraz części odpowiadające pod względem jakości oryginalnym komponentom, dostarczane przez producentów części o „porównywalnej jakości”.

Pkt 19 definiuje kategorię środkową. W brzmieniu po zmianie stanowi: „»Oryginalne części lub wyposażenie« oznaczają części lub wyposażenie, które wyprodukowano zgodnie ze specyfikacjami i normami produkcyjnymi przewidzianymi przez producenta pojazdów silnikowych dla produkcji części lub wyposażenia do montażu pojazdu silnikowego, którego to dotyczy”, i odsyła do akapitu drugiego art. 55 ust. 5 rozporządzenia (UE) 2018/858. Przed 17 kwietnia 2023 r. ten sam punkt odsyłał natomiast do art. 3 pkt 26 dyrektywy 2007/46/WE — dyrektywy uchylonej ze skutkiem od 1 września 2020 r. przez art. 88 rozporządzenia (UE) 2018/858 — i zawierał dodatkowe zdanie, zgodnie z którym części domniemywano jako oryginalne, o ile nie udowodniono inaczej, jeżeli producent części poświadczał zarówno, że odpowiadają one jakością komponentom użytym do montażu, jak i że wykonano je według specyfikacji i norm produkcyjnych pojazdu. Tego zdania o domniemaniu nie ma w obecnym tekście.

Pkt 20 określa kryterium porównywalnej jakości: „ich jakość musi być wystarczająco wysoka, aby nie narazić na szwank reputacji autoryzowanej sieci, której to dotyczy”, a producent pojazdu może przedstawić dowody, że dana część tego wymogu nie spełnia.

Żaden z tych dwóch aktów nie definiuje kategorii o nazwie „genuine”. Rozporządzenie w ogóle nie używa tego słowa; wytyczne w wersji angielskiej używają go raz, w odniesieniu do genuine sub-contracting arrangement (w wersji polskiej: „faktyczne porozumienie o podwykonawstwie”), a to inny temat. Pudełko z napisem „genuine” to opis handlowy; warto natomiast zapytać, do której z trzech powyższych kategorii należy dana część.

Kwestia gwarancji

Motyw 17 rozporządzenia (UE) nr 461/2010 w tekście pierwotnym wyznacza granicę, której potrzebuje przewoźnik. Reguła zakazująca ograniczania sprzedaży producenta części w niczym nie ogranicza „możliwości producentów pojazdów w zakresie wymagania od autoryzowanych warsztatów działających w ich systemie dystrybucji stosowania wyłącznie takich części zamiennych, które pod względem jakości odpowiadają komponentom stosowanym w montażu danego pojazdu silnikowego”; a ponieważ producenci są umownie zaangażowani w naprawy gwarancyjne, bezpłatny serwis i prace związane z usuwaniem wad fabrycznych, porozumienia zobowiązujące autoryzowane warsztaty do korzystania przy tych naprawach wyłącznie z części dostarczanych przez producenta pojazdów są objęte wyłączeniem. Pkt 39 Uzupełniających wytycznych uznaje takie zobowiązanie nie za zobowiązanie do jednomarkowości, lecz raczej za „obiektywnie uzasadniony wymóg”.

Pkt 69 dotyczy z kolei wszystkiego, co leży poza tym kręgiem. Jakościowe porozumienie dotyczące dystrybucji selektywnej może również wejść w zakres stosowania art. 101 ust. 1, jeśli dostawca i członkowie jego autoryzowanej sieci „otwarcie lub w sposób domniemany starają się ograniczyć wykonywanie napraw pewnych kategorii pojazdów silnikowych do członków sieci autoryzowanych warsztatów”. Może się tak stać na przykład poprzez uzależnianie „prawnych lub przedłużonych gwarancji producenta” od tego, czy użytkownik ostateczny zleca prace naprawcze i konserwacyjne nieobjęte gwarancją wyłącznie w ramach autoryzowanej sieci. To samo dotyczy warunków gwarancji wymagających użycia części zamiennych marki producenta przy wymianach nieobjętych warunkami gwarancji. Przeciwwaga znajduje się w tym samym punkcie: jeżeli dostawca w uprawniony sposób nie uzna reklamacji z tytułu gwarancji z uwagi na związek przyczynowy między sytuacją, która do niej doprowadziła, a nieprawidłowym wykonaniem czynności przez warsztat lub wykorzystaniem części zamiennych niskiej jakości, nie ma to wpływu na zgodność porozumień dostawcy dotyczących napraw z zasadami konkurencji. Warto zauważyć, co ta część zdania robi, a czego nie. Zakłada odmowę już uzasadnioną z jej własnych powodów i rozstrzyga jedynie, że taka odmowa pozostawia porozumienia dostawcy dotyczące napraw tam, gdzie były; sama nie jest zezwoleniem na odmowę.

Test opisany w wytycznych jest przyczynowy, a nie kategoryczny: Komisję interesuje ogólna klauzula zastrzegająca cały serwis dla sieci dealerskiej; odmowa związana z konkretną częścią i konkretną usterką — nie. Dlatego spór rozstrzygają faktura i numer referencyjny części.

Części, które nadal wymagają własnej homologacji

Prawo konkurencji to tylko połowa ram. Zgodnie z art. 55 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2018/858 części lub wyposażenie, które mogą stwarzać poważne zagrożenie dla właściwego funkcjonowania układów istotnych dla bezpieczeństwa pojazdu lub jego efektywności środowiskowej, nie mogą być wprowadzane do obrotu ani dopuszczane, chyba że zezwolił na nie organ udzielający homologacji. Art. 55 ust. 2 ogranicza takie zezwolenia do części i wyposażenia z wykazu, a art. 55 ust. 4 umieszcza ten wykaz w załączniku VI. W tekście skonsolidowanym z dnia 2 sierpnia 2026 r. obie tabele w załączniku VI nadal zawierają symbol zastępczy i nie wymieniają żadnej pozycji. Nie jest to próżnia i rozporządzenie mówi to wprost: ponieważ wykazu nie ustanowiono, art. 56 ust. 7 pozwala państwom członkowskim „utrzymać przepisy krajowe dotyczące części lub wyposażenia, które mogą wpływać na prawidłowe funkcjonowanie układów istotnych dla bezpieczeństwa pojazdu lub na jego efektywność środowiskową”. Są to przepisy krajowe, a nie europejski wykaz, i przewoźnik pracujący w innym państwie członkowskim sprawdza je tam, a nie w rozporządzeniu. Art. 55 ust. 5 i tak wyłącza oryginalne części lub wyposażenie spod ust. 1, a jego akapit drugi definiuje je, wyraźnie „Do celów niniejszego artykułu”, jako części lub wyposażenie wyprodukowane zgodnie ze specyfikacjami i normami produkcyjnymi przewidzianymi przez producenta pojazdów do montażu danego pojazdu. To właśnie do tego przepisu odsyła pkt 19 wytycznych; własne sformułowanie wytycznych, przytoczone wyżej, nie jest z nim identyczne.

Prawdziwa bramka dla pojazdów ciężkich znajduje się gdzie indziej. Art. 4 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2019/2144 wymaga od producentów wykazania, że wszystkie nowe układy, komponenty i oddzielne zespoły techniczne wprowadzane do obrotu lub dopuszczone do ruchu posiadają homologację typu zgodnie z tym rozporządzeniem, a art. 4 ust. 2 uznaje homologację typu zgodnie z regulaminem ONZ wymienionym w załączniku I za homologację typu UE. Regulamin ONZ nr 90 znajduje się w tym wykazie i obejmuje „Zamienne zespoły okładzin hamulcowych i zamienne okładziny hamulców bębnowych, zamienne tarcze i zamienne bębny przeznaczone do pojazdów o napędzie silnikowym i ich przyczep”, seria poprawek 02, zakres M, N i O. Przypis 8 do załącznika I określa dokładnie, kiedy ma on zastosowanie.

Ostatnią kolumnę trzeba czytać uważnie: decyduje data homologacji typu pojazdu, a nie data wyprodukowania lub zamontowania części. Wymóg obejmuje przyczepy, czego opisane wyżej wyłączenie grupowe nie robi — a to, jak te układy są ze sobą dopasowywane, omówiono w artykule o układach hamulcowych przyczep.

Co producent musi udostępnić

Nic z tego nie działa, jeśli warsztat nie potrafi zidentyfikować części. Art. 3 pkt 45 rozporządzenia (UE) 2018/858 definiuje niezależny podmiot na tyle szeroko, że obejmuje on producentów i dystrybutorów części zamiennych, a nie tylko warsztaty, a art. 61 ust. 1 zobowiązuje producentów, by zapewniali im „nieograniczony, znormalizowany i niedyskryminujący dostęp do informacji z OBD pojazdu, diagnostyki i innych urządzeń i narzędzi, w tym pełne odniesienia i dostępne pliki do pobrania odnośnego oprogramowania i informacji dotyczących naprawy i konserwacji pojazdów”. Zwrot o pełnych odniesieniach rządzi tym, co po nim następuje: odniesienia i pliki do pobrania to odniesienia i pliki odnośnego oprogramowania. Ta lektura zdania jest nasza, wyprowadzona z jego składni, i ma znaczenie, ponieważ umieszcza ten ustęp po stronie narzędzi — dostępu do pojazdu, a nie tego, co jest w nim zamontowane.

Numerem części zajmuje się przepis o poziom niżej. Pkt 6.1.2 załącznika X stanowi, że informacje o wszystkich częściach, w które jest wyposażony pojazd, identyfikowany numerem VIN i kryteriami takimi jak rozstaw osi, moc wyjściowa silnika, wyposażenie lub opcje, i które można wymienić na części zamienne oferowane przez producenta jego autoryzowanym stacjom obsługi, punktom sprzedaży lub stronom trzecim przy pomocy odniesienia do numeru części z oryginalnego wyposażenia (OE), „udostępnia się w formie możliwych do maszynowego odczytu i przetworzenia elektronicznego zbiorów danych w bazie danych łatwo dostępnej dla niezależnych podmiotów”. Baza ta ma zawierać numery VIN, numery części z oryginalnego wyposażenia, nazwy części z oryginalnego wyposażenia, informacje na temat okresu ważności, informacje na temat montażu oraz, w stosownych przypadkach, cechy dotyczące budowy. To ten obowiązek, a nie klauzula o narzędziach z art. 61 ust. 1, sprawia, że prawo do zakupu gdzie indziej staje się realne. Numeracja punktów w tym załączniku się zmienia: rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2026/699 z dnia 23 marca 2026 r. zmieniło załącznik X, a 6.1.2 to numer, pod którym wymóg ten figuruje w tekście skonsolidowanym z dnia 2 sierpnia 2026 r. To, co ten rozdział nakazuje producentowi publikować, po jakiej cenie i na jakich warunkach, omówiono w artykule o prawie dostępu do informacji o naprawach. Jak ten wybór źródła zaopatrzenia przekłada się na koszty eksploatacji floty, omówiono osobno w artykule koszty eksploatacji ciągnika siodłowego.