Оригинальные, OE и неоригинальные запчасти: что говорит закон

Грузовик встаёт на обочину во вторник, и мастерская, у которой есть деталь на складе, — не дилер. За этим следуют два вопроса, обычно в неверном порядке: лишит ли установка детали оператора гарантии, и что на самом деле означает слово на коробке. У обоих есть ответы в праве ЕС, и второй ответ во многом решает первый.

Регламент за вторичным рынком, и дата, которую нужно знать точно

Регламент Комиссии (ЕС) № 461/2010 — это групповое исключение для вертикальных соглашений в автомобильном секторе. Это конкурентное право, а не право транспортных средств: оно не говорит никому, какую деталь ставить, оно говорит производителям и их сетям, какие условия договора лишают преимущества исключения из статьи 101(1) Договора.

В тексте, опубликованном в Официальном журнале 28 мая 2010 года, статья 8 гласила: «It shall expire on 31 May 2023» (срок его действия истекает 31 мая 2023 года). Статья 1(2) Регламента Комиссии (ЕС) 2023/822 от 17 апреля 2023 года заменила этот второй абзац на «It shall expire on 31 May 2028» (срок его действия истекает 31 мая 2028 года), а пункт 4 преамбулы изменяющего регламента гласит, что срок применения «should be extended by five years» (следует продлить на пять лет). Статья 1(1) того же акта перенесла срок оценки Комиссии на ту же дату. Консолидированный текст от 7 мая 2023 года несёт новую формулировку и, как это свойственно консолидациям, не содержит преамбулы: он начинается со статьи 1. Поэтому каждый цитируемый ниже пункт преамбулы процитирован из оригинала.

Дата 2023 года по-прежнему в печати, потому что Соединённое Королевство унесло тот же регламент в другое место. Оно публикует собственную сохранённую версию, чей Article 8 так и не получил новую дату: по состоянию на 31 декабря 2020 года он гласил «It shall expire on 31 May 2023», и именно так и произошло. Отечественный преемник был готов. С 1 июня 2023 года вторичный рынок в Соединённом Королевстве регулируется The Competition Act 1998 (Motor Vehicle Agreements Block Exemption) (No. 2) Order 2023, S.I. 2023/586 — постановлением о групповом исключении, принятым по section 6 of the Competition Act 1998 по рекомендации Competition and Markets Authority, чья пояснительная записка гласит, что оно «replaces retained Commission Regulation (EU) No 461/2010 … (the retained MVBER) (EUR 2010/461), which expires at the end of 31st May 2023». Его article 13 даёт ему силу до конца 31 мая 2029 года. Исчерпавший себя сохранённый регламент затем был официально отменён с 1 января 2024 года Retained EU Law (Revocation and Reform) Act 2023 (Revocation and Sunset Disapplication) Regulations 2023, S.I. 2023/1143. Более раннее постановление с тем же названием, S.I. 2023/501, было отменено article 14 No. 2 Order 31 мая 2023 года и так и не вступило в силу; действует именно No. 2 Order. Две юрисдикции, два акта, две даты: регламент ЕС действует до 31 мая 2028 года, UK Order — до 31 мая 2029 года.

Сфера действия определяется двумя определениями. Статья 1(1)(g) определяет механическое транспортное средство как «a self-propelled vehicle intended for use on public roads and having three or more road wheels» (самоходное транспортное средство, предназначенное для использования на дорогах общего пользования и имеющее три или более дорожных колеса), что охватывает тягачи, жёсткие грузовики, городские автобусы и автобусы дальнего следования. Буксируемый прицеп или полуприцеп не является самоходным, и регламент нигде не упоминает прицепы — это прочтение определения принадлежит нам самим, выведено из текста. Статья 1(1)(h) определяет запасные части как «goods which are to be installed in or upon a motor vehicle so as to replace components of that vehicle, including goods such as lubricants which are necessary for the use of a motor vehicle, with the exception of fuel» (товары, предназначенные для установки в механическое транспортное средство или на него с целью замены компонентов этого транспортного средства, включая такие товары, как смазочные материалы, необходимые для использования механического транспортного средства, за исключением топлива). Моторное и трансмиссионное масло для этой цели являются запасными частями; дизельное топливо — нет.

Что групповое исключение на самом деле освобождает

Статья 4 освобождает вертикальные соглашения вторичного рынка, которые «fulfil the requirements for an exemption under Regulation (EU) No 330/2010 and do not contain any of the hardcore clauses listed in Article 5 of this Regulation» (отвечают требованиям для исключения по Регламенту (ЕС) № 330/2010 и не содержат ни одного из грубых ограничений, перечисленных в статье 5 настоящего Регламента).

Эта перекрёстная ссылка требует осторожности: Регламент (ЕС) № 330/2010 больше не существует. Пункт 2 преамбулы Регламента Комиссии (ЕС) 2022/720 фиксирует, что 330/2010 истёк 31 мая 2022 года; 2022/720 вступил в силу 1 июня 2022 года и, согласно своей статье 11, истекает 31 мая 2034 года. Консолидированный текст 461/2010 по-прежнему несёт старый номер. Вместо этого была исправлена собственная рекомендация Комиссии: в редакции от 17 апреля 2023 года пункт 2 Supplementary Guidelines определяет «the General Vertical Block Exemption Regulation» (Общий регламент о групповом исключении для вертикальных соглашений) как Регламент (ЕС) 2022/720.

Порог установлен в статье 3(1) Регламента 2022/720: исключение применяется «on condition that the market share held by the supplier does not exceed 30%» (при условии, что доля рынка, принадлежащая поставщику, не превышает 30 %) на рынке, на котором он продаёт, а доля покупателя равным образом «does not exceed 30%» (не превышает 30 %) на рынке, на котором он покупает. Пункт 39 Supplementary Guidelines прямо говорит о том, что это означает в этом секторе, — соглашения между производителем транспортного средства или его импортёром, с одной стороны, и дистрибьюторами запчастей и/или уполномоченными ремонтниками, с другой, «will fall outside the Block Exemption Regulations when the market shares held by the parties exceed the 30 % threshold, which is likely to be the case for most such agreements.» (не будут подпадать под регламенты о групповом исключении, если доли рынка, принадлежащие сторонам, превышают порог в 30 %, что, вероятно, имеет место для большинства таких соглашений.) Групповое исключение поэтому является лишь основанием анализа на вторичном рынке грузовых автомобилей, а не всем анализом целиком.

Три вещи, которых соглашение о запчастях не может делать

Статья 5 перечисляет условия, которые сразу лишают исключения, что бы ещё ни содержало соглашение.

Пункт 22 Supplementary Guidelines объясняет, на что направлен 5(a): captive- детали, «which may only be obtained from the motor vehicle manufacturer or from members of its authorised networks» (которые могут быть получены только от производителя механического транспортного средства или от членов его уполномоченных сетей). Пункт 24 объясняет 5(c), и именно поэтому имя поставщика компонента выштамповано на детали под кабиной: нанесение марки на компонент «facilitates the identification of compatible replacement parts which can be obtained from OES» (облегчает идентификацию совместимых запасных частей, которые можно получить от OES). Какие группы производят компоненты сами, а какие закупают их на стороне, рассматривается отдельно, в статье кто строит грузовики в Европе.

Оригинал, эквивалентное качество, и слово без юридического определения

Пункт 18 Supplementary Guidelines устанавливает три семейства деталей: детали, несущие товарный знак производителя транспортного средства, называемые деталями OEM; оригинальные детали, изготовленные и распространяемые поставщиками оригинального оборудования, называемые деталями OES; и детали, соответствующие качеству оригинальных компонентов, поставляемые производителями деталей «эквивалентного качества».

Пункт 19 определяет среднюю категорию. В изменённой редакции он отсылает ко второму подпункту статьи 55(5) Регламента (ЕС) 2018/858, согласно которому оригинальные детали или оборудование — это детали или оборудование, изготовленные согласно спецификациям и производственным стандартам, предоставленным производителем механического транспортного средства для производства деталей или оборудования для сборки данного механического транспортного средства. До 17 апреля 2023 года тот же пункт отсылал вместо этого к статье 3(26) Директивы 2007/46/ЕС — директиве, отменённой с 1 сентября 2020 года статьёй 88 Регламента (ЕС) 2018/858, — и содержал дополнительное предложение о том, что детали считались оригинальными, если не доказано иное, когда производитель детали удостоверял как то, что они соответствуют качеству компонентов, использованных при сборке, так и то, что они изготовлены согласно спецификациям и производственным стандартам транспортного средства. Этого предположительного предложения в действующем тексте нет.

Пункт 20 устанавливает тест эквивалентного качества: деталь «must be of a sufficiently high quality that their use does not endanger the reputation of the authorised network in question» (должна быть достаточно высокого качества, чтобы её использование не ставило под угрозу репутацию соответствующей уполномоченной сети), и производитель транспортного средства может представить доказательства того, что конкретная деталь этому не соответствует.

Ни один из двух актов не определяет категорию под названием «genuine». Регламент вообще не использует это слово; рекомендации используют его один раз, применительно к genuine sub-contracting arrangement, что является другой темой. Коробка с надписью «genuine» — это коммерческое описание; вопрос, который стоит задать, — это в какую из трёх указанных выше категорий попадает деталь.

Вопрос гарантии

Пункт 17 преамбулы Регламента (ЕС) № 461/2010, в оригинальном тексте, проводит черту, которая нужна оператору. Ничто в правиле против ограничения продаж производителя деталей не затрагивает «the ability of vehicle manufacturers to require the authorised repairers within their distribution system to only use spare parts that match the quality of the components used for the assembly of a certain motor vehicle» (возможность производителей транспортных средств требовать от уполномоченных ремонтников в своей системе распределения использовать только запасные части, соответствующие качеству компонентов, использованных при сборке определённого механического транспортного средства); и поскольку производители договорно вовлечены в гарантийный ремонт, бесплатное обслуживание и отзывные кампании, соглашения, обязывающие уполномоченных ремонтников использовать для этих ремонтов только детали, поставляемые производителем, охватываются исключением. Пункт 39 Supplementary Guidelines называет такое обязательство не ограничением единого бренда, а «an objectively justified requirement» (объективно обоснованным требованием).

Пункт 69 затем рассматривает всё, что находится за пределами этого круга. Качественное соглашение об избирательном распределении также может подпадать под статью 101(1), если поставщик и члены его уполномоченной сети «explicitly or implicitly reserve repairs on certain categories of motor vehicles to the members of the authorised network» (явно или косвенно резервируют ремонт определённых категорий механических транспортных средств за членами уполномоченной сети). Это может произойти, например, если гарантия производителя, «whether legal or extended» (будь то установленная законом или расширенная), ставится в зависимость от того, что конечный пользователь выполняет ремонт и техническое обслуживание, не покрываемые гарантией, только внутри уполномоченной сети. То же применяется к гарантийным условиям, требующим марки запчастей производителя для замен, не покрываемых условиями гарантии. Противовес — в том же пункте: если поставщик правомерно отказывает в гарантийном требовании на том основании, что ситуация, приведшая к нему, причинно связана с тем, что ремонтник не выполнил операцию правильно, либо с использованием некачественных запасных частей, это никак не влияет на то, соответствуют ли ремонтные соглашения поставщика правилам конкуренции. Обратите внимание, что делает и чего не делает эта часть. Она предполагает уже правомерный по собственным основаниям отказ и устанавливает лишь то, что такой отказ оставляет ремонтные соглашения поставщика на прежнем месте; сама по себе она не является разрешением отказывать.

Тест, который описывают рекомендации, является причинным, а не категориальным: то, на что смотрит Комиссия, — это общая формулировка, резервирующая всё обслуживание за дилерской сетью; отказ, привязанный к конкретной детали и конкретной неисправности, таковым не является. Именно поэтому счёт-фактура и артикул детали решают спор.

Детали, которым всё ещё нужно собственное одобрение

Конкурентное право — лишь половина рамки. Согласно статье 55(1) Регламента (ЕС) 2018/858, детали или оборудование, которые могут представлять серьёзный риск для правильного функционирования систем, существенных для безопасности транспортного средства или его экологических характеристик, не могут размещаться на рынке или вводиться в эксплуатацию, если только орган по одобрению не разрешил их. Статья 55(2) ограничивает эти разрешения деталями и оборудованием из перечня, а статья 55(4) помещает перечень в приложение VI. В консолидированном тексте от 2 августа 2026 года обе таблицы в приложении VI по-прежнему содержат заполнитель и не называют ни одной позиции. Это не вакуум, и Регламент прямо об этом говорит: поскольку перечень не был составлен, статья 56(7) позволяет государствам-членам «maintain national provisions regarding parts or equipment that may affect the correct functioning of systems essential for the safety of the vehicle or its environmental performance» (сохранять национальные положения в отношении деталей или оборудования, которые могут влиять на правильное функционирование систем, существенных для безопасности транспортного средства или его экологических характеристик). Это национальные правила, а не европейский перечень, и оператор, работающий в другом государстве-члене, проверяет их там, а не в Регламенте. Статья 55(5) в любом случае выводит оригинальные детали или оборудование из-под действия пункта 1, и её второй подпункт определяет их, прямо «для целей настоящей статьи», как детали или оборудование, изготовленные согласно спецификациям и производственным стандартам, предоставленным производителем транспортного средства для сборки данного транспортного средства. Это то положение, на которое указывает пункт 19 Guidelines; собственная формулировка Guidelines, процитированная выше, не идентична ему.

Настоящие врата для тяжёлых транспортных средств находятся в другом месте. Статья 4(1) Регламента (ЕС) 2019/2144 требует от производителей продемонстрировать, что все новые системы, компоненты и отдельные технические агрегаты, размещаемые на рынке или вводимые в эксплуатацию, прошли типовое одобрение согласно этому Регламенту, а статья 4(2) рассматривает одобрение по Правилам ООН, перечисленным в приложении I, как одобрение типа ЕС. Правила ООН № 90 входят в этот перечень и охватывают «Replacement brake lining assemblies, drum-brake linings and discs and drums for power-driven vehicles and their trailers» (сменные комплекты тормозных накладок, накладки барабанных тормозов, а также тормозные диски и барабаны для механических транспортных средств и их прицепов), поправки серии 02, область применения M, N и O. Примечание 8 к приложению I точно устанавливает, когда это применяется.

Внимательно прочтите последний столбец: спусковым механизмом является дата типового одобрения транспортного средства, а не дата изготовления или установки детали. Это распространяется на прицепы, чего не делает групповое исключение выше, — а то, как эти системы согласуются, рассматривается в статье тормоза прицепа и EBS.

Что должен предоставить производитель

Ничего из этого не работает, если мастерская не может идентифицировать деталь. Статья 3(45) Регламента (ЕС) 2018/858 определяет независимого оператора достаточно широко, чтобы включить производителей и дистрибьюторов запасных частей, а не только ремонтников, а статья 61(1) требует от производителей предоставить им «unrestricted, standardised and non-discriminatory access to vehicle OBD information, diagnostic and other equipment, tools including the complete references, and available downloads, of the applicable software and vehicle repair and maintenance information» (неограниченный, стандартизированный и недискриминационный доступ к информации OBD транспортного средства, к диагностическому и иному оборудованию, к инструментам, включая полные ссылки и доступные загрузки, применимого программного обеспечения, и к информации о ремонте и техническом обслуживании транспортного средства). Фраза о complete references управляет тем, что следует за ней: references и downloads относятся к applicable software. Такое прочтение предложения принадлежит нам самим, выведено из его грамматики, и оно важно, потому что помещает этот пункт на сторону инструментов этой границы — доступ к транспортному средству, а не то, что на него установлено.

Номер детали рассматривается на уровень ниже. Пункт 6.1.2 приложения X требует, чтобы информация обо всех деталях, которыми оснащено транспортное средство, идентифицированных по VIN и по таким критериям, как колёсная база, мощность двигателя, уровень комплектации или опции, которые могут быть заменены запасными частями, предлагаемыми производителем своим уполномоченным ремонтникам, дилерам или третьим лицам со ссылкой на original equipment (OE) parts number, «shall be made available, in the form of machine readable and electronically processable datasets, in a database that is easily accessible to independent operators» (должна предоставляться в виде машиночитаемых и пригодных для электронной обработки наборов данных в базе данных, легко доступной для независимых операторов). Эта база данных должна включать VIN, номера деталей OE, наименования деталей OE, признаки действительности, признаки установки и, где применимо, структурные характеристики. Именно это обязательство, а не положение об инструментах в статье 61(1), превращает право покупать в другом месте в реальное право. Номера пунктов в этом приложении меняются: Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2026/699 от 23 марта 2026 года изменил приложение X, и 6.1.2 — это номер, который данное требование несёт в консолидированном тексте от 2 августа 2026 года. То, что эта глава обязывает производителя публиковать, по какой цене и на каких условиях, изложено в статье права доступа к ремонтной информации. То, как этот выбор источника снабжения сказывается на эксплуатационных расходах парка, рассматривается отдельно, в статье стоимость эксплуатации тягача.